兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2023年9月15日召开的秦川机床工具集团股份公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在同意、反对、弃权其中一项打“√”）：

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年9月15日上午9:15，结束时间为2023年9月15日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《2023年半年度利润分配预案》。本预案尚需提交公司股东大会审批，现将相关事项公告如下：

　　2023年半年度公司合并利润表归属于母公司股东净利润为80,635,599.67元，其中：2023年半年度母公司实现净利润26,262,177.93元，加上母公司前期滚存未分配利润185,292,824.15元，2023年半年度可供分配利润211,555,002.08元（2023年半年度财务数据未经审计）。

　　公司拟以公司现有总股本1,009,883,039股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利30,296,491.17元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　公司利润分配预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、重大资产重组股份回购注销等致使公司的总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。

　　公司2023年半年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及规则和《公司章程》《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》关于利润分配的相关规定，利润分配有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具有合法、合规性。

　　公司于2023年8月28日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《2023年半年度利润分配预案》，同意公司本次半年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交股东大会审议。杏彩体育注册登录官网

　　公司2023年半年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及规则和《公司章程》关于利润分配的相关规定。公司本次利润分配预案综合考虑了公司所处行业状况、未来发展战略和未来资金需求等因素，符合公司当前实际情况，并能有效保护投资者利益，有利于促进公司健康发展。因此，我们同意公司《2023年半年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，杏彩体育官网app不会影响公司经营及长期发展。

　　公司2023年半年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》（2023年4月修订）的相关规定，本公司就2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），本公司以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.88元（不含增值税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元，其中增加股本人民币206,000,000.00元，增加资本公积人民币577,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。该募集资金也经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会验字(2021)0041验资报告。

　　根据《秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的募集资金主要用于高端智能齿轮装备研制与产业化项目、高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目、补充流动资金及偿还银行。

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1054号《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，本公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票110,512,129股，发行价格为人民币11.13元/股，股票面值为人民币1.00元/股，募集资金总额为1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币12,154,077.36元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,217,845,918.41元，其中增加股本人民币110,512,129.00元，增加资本公积人民币1,107,333,789.41元。该募集资金也经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会验字(2023)0016号验资报告。

　　根据《秦川机床工具集团股份公司2022年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）、新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目、新能源乘用车零部件建设项目、复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目、补充流动资金。

　　公司上述募集资金于2021年8月20日到位。截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　综上，截至2023年6月30日，存放于募集资金专户的余额为人民币61,500,651.24元；募集资金累计投入募投项目金额为614,771,275.88元，其中“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”累计发生设备购置等专项支出191,859,388.23元，“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”累计发生设备购置等专项支出91,891,917.14元，“补充流动资金及偿还银行”累计支出331,019,970.51元。

　　公司上述募集资金于2023年6月19日到位。截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　截至2023年6月30日，存放于募集资金专户的余额为人民币1,218,840,309.44元。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况杏彩体育平台注册登录入口，制定了《秦川机床工具集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（1）2021年9月3日，公司同保荐机构西部证券股份有限公司分别与设立的3个募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行宝鸡分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（2）公司募投项目之一“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”实施主体为宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”），经2022年1月28日第八届第八次董事会、2022年2月16日2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金15,000.00万元对宝鸡机床进行增资以实施募投项目。

　　公司2022年2月与宝鸡机床、主承销商西部证券及上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议约定宝鸡机床在浦发银行宝鸡分行开设募集资金专项账户，账号为02488，该账户仅用于“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”募集资金的存储和使用。

　　（3）鉴于公司已于2022年9月变更保荐机构，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司于2022年9月28日、2022年11月11日，同保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行宝鸡分行营业部重新签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），与宝鸡机床、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行重新签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金存放账户均未发生变化。

　　2023年6月29日，公司同保荐机构中信证券股份有限公司分别与设立的5个募集资金专户开户行交通银行股份有限公司宝鸡分行、长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行、中国工商银行股份有限公司汉中分行、中国银行股份有限公司汉中分行、浙商银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》《募集资金四方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　注：交通银行股份有限公司宝鸡分行营业部038850的初始存放金额中已扣除发行费用16,853,760.00元（含税）。

　　注：长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行387的初始存放金额中已扣除发行费用12,154,077.36元(不含税)。

　　2020年度非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况详见附件1；2022年度非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况详见附件2。

　　经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2022)0268号），杏彩体育官网app截至2022年1月31日，本公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币45,910,334.91元。

　　2022年2月17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币45,910,334.91元。公司于2022年2月17日、2022年2月18日完成资金置换。

　　公司于2021年9月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币55,000万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　公司于2022年9月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　截至2023年6月30日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的现金管理产品为人民币12,000.00万元，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。

　　公司于2022年9月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　截至2023年6月30日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币61,500,651.24元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），募集资金进行现金管理的余额为人民币120,000,000.00元。

　　2023年半年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。